Металлургический комбинат может отказаться от выкупа ценных бумаг ГОКа у миноритарных акционеров

Новолипецкий металлургический комбинат, по-видимому, решил сэкономить на приобретении Стойленского ГОКа, а также пополнить ряды российских компаний, нарушающих права миноритарных акционеров. Правда, пострадавшими могут считать себя не акционеры НЛМК, а совладельцы Стойленского ГОКа, контрольный пакет акций которого будет передан акционерам НЛМК в обмен на 15,5% акций меткомбината. В соответствии с российским законодательством, приобретя свыше 30% голосующих акций Стойленского ГОКа, НЛМК был обязан сделать предложение другим акционерам ГОКа продать ему свои акции по рыночной цене. Спустя два месяца после объявления о сделке подобных предложений акционерам ГОКа так и не поступило. Видимо, владельцы НЛМК решили не тратиться на выкуп остальных акций Стойленского ГОКа, поскольку это потребовало бы затраты «живых денег» в размере до 350 млн долл.

ОАО «Новолипецкий металлургический комбинат» (НЛМК) входит в тройку крупнейших металлургических комбинатов России. В прошлом году НЛМК произвел 8,9 млн тонн стали и 8,2 млн тонн проката. По предварительным данным, за 2003 г. по российским стандартам бухгалтерского учета выручка НЛМК составила 75 млрд руб., прибыль до налогообложения – 30 млрд руб. Свыше 95% акций НЛМК находятся в номинальном держании ЗАО «Стинол-Инвест». Считается, что крупнейшим акционером комбината является председатель совета директоров предприятия Владимира Лисин. ОАО «Стойленский горно-обогатительный комбинат» – третий производитель железной руды в России. За 9 месяцев 2003 г. ГОК отгрузил потребителям 8,33 млн тонн концентрата. Выручка предприятия за это время составила 4,1 млрд руб., чистая прибыль – 203,4 млн руб. До последнего времени крупнейшим акционером ГОКа являлся холдинг «Металлоинвест» (59,8%). Представителям менеджмента – Федору и Олегу Клюке (отец и сын) – принадлежат 19,91% и 13,23% акций ГОКа соответственно.

В начале февраля совладельцы НЛМК и Стойленского ГОКа объявили о том, что подписали договор об объединении бизнеса двух предприятий. Акционеры обязались после успешного завершения всех необходимых процедур произвести обмен 59,8% акций Стойленского ГОКа на 15,5% акций НЛМК. В начале марта НЛМК опубликовал информацию о том, что в течение 60 дней обязался выкупить у компаний Limitan Investment Ltd., Aheron Investment Ltd., Omnilaks Holding Ltd. акции Стойленского ГОКа за 510 млн долл. (приблизительно по 274 долл. за акцию). В результате установления контроля над Стойленским ГОКом НЛМК сможет вслед за «Северсталью» и Евразхолдингом стать независимым от внешних поставок железорудного сырья.

Между тем в соответствии со статьей 80 федерального закона «Об акционерных обществах», «лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированными лицами приобрело 30% и более размещенных обыкновенных акций общества […], в течение 30 дней с даты приобретения обязано предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества по рыночной цене». На момент выхода статьи RBC daily так и не удалось однозначно выяснить, намерен ли НЛМК выполнять требования законодательства или нет. Руководитель московской пресс-службы меткомбината Андрей Сидовов в течение двух дней избегал общения с RBC daily. В управлении акционерной собственности Стойленского ГОКа RBC daily заявили, что НЛМК вроде бы предлагал крупным акционерам предприятия продать акции ГОКа и даже публиковал соответствующие объявления в местных газетах.

Однако сотрудник отдела по работе с ценными бумагами НЛМК заявил RBC daily, что в настоящее время меткомбинат завершает покупку ценных бумаг, принадлежащих холдингу «Металлоинвест», поэтому никаких действий, направленных на реализацию прав миноритарных акционеров в соответствии со статьей 80 закона «Об АО», не делал. «Во-первых, эта норма вступает в силу по факту приобретения акций, чего еще не произошло, а во-вторых, если в уставе приобретаемого общества нет освобождения от выкупа акций в подобном случае», – заявил он. По его словам, в уставе Стойленского ГОКа как раз естьнорма об освобождении приобретателя 30% пакета от необходимости выкупа акций у других владельцев. Ознакомиться с самим уставов ГОКа не удалось, корреспондента RBC daily попросили прийти в заводоуправление комбината, расположенное на окраине Старого Оскола (Белгородская область).

Впрочем, у нежелания НЛМК участвовать в выкупе акций у миноритарных акционеров Стойленского ГОКа есть вполне прозаическое объяснение. Сделка с холдингом «Металлоинвест» не требует привлечения живых денег, поскольку происходит обмен акциями. При выкупе же акций ГОКа у миноритарных акционеров за ценные бумаги придется платить живыми деньгами, что в условиях установления контроля над предприятием совладельцы НЛМК, возможно, делать не очень стремятся. За март акции ГОКа на ММВБ подорожали на 75% (с 71,2 долл. до 127,4 долл.), а судя по сделке между НЛМК и «Металлоинвестом», ценные бумаги были оценены вообще почти в 2,5 раза дороже (274 долл.). Если предположить, что совладельцы НЛМК вдруг расщедрятся и заплатят по 274 долл. за акцию ГОКа, то на выкуп всех акций им предстоит потратить почти 350 млн долл. Даже уменьшение «рыночно-выкупной» стоимости ценных бумаг Стойленского ГОКа вдвое оставляет расходы НЛМК значительными (около 175 млн долл.) – почти половина прогнозируемой чистой прибыли комбината по МСФО за 2003 г. (322 млн долл.). В такой ситуации сложно не посочувствовать руководству НЛМК, которое раньше не было замечено в значительных тратах «на стороне»: платить еще несколько сотен миллионов долларов за то, что уже и так является почти твоим.