Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» (LSE: TMKS; MOEX: TRMK), один из ведущих мировых производителей труб для нефтегазовой промышленности («ТМК» или «Общество»), объявляет о направлении заявления на Лондонскую фондовую биржу («ЛФБ») об аннулировании листинга и допуска к торгам глобальных депозитарных расписок по Положению S и по Правилу 144А («ГДР») (CUSIP: 87260R201 и 87260R102, соответственно, ISIN: US87260R2013 и US87260R1023, соответственно, SEDOL: B1FY0V4 и B1G3K21, соответственно), каждая из которых удостоверяет права на четыре обыкновенные акции Общества (каждая – «Акция»). Акции торгуются на Московской бирже. Общество также направило уведомления в адрес банка The Bank of New York Mellon, банка-депозитария по программам ГДР по Положению S и Правилу 144А и по программе Американских депозитарных акций 1 уровня («АДР») («Депозитарий»), о прекращении Депозитного соглашения в отношении ГДР между ТМК и Депозитарием от 11 сентября 2006 г. («Депозитное соглашение в отношении ГДР») и Депозитного соглашения в отношении АДР между ТМК, Депозитарием и владельцами АДР от 2 октября 2009 г. («Депозитное соглашение в отношении АДР»).
ТМК осуществляет делистинг ГДР с ЛФБ в продолжение решения Совета директоров ТМК от 8 апреля 2020 г. не рассматривать сохранение листинга ГДР на Лондонской фондовой бирже в качестве стратегического приоритета ТМК и после завершения добровольного предложения АО «ВТЗ», стопроцентного дочернего общества ТМК, о приобретении акций ТМК. Ожидается, что делистинг будет осуществлен 16 сентября 2020 г.
Прекращение Депозитного соглашения в отношении ГДР
В соответствии с условиями Депозитного соглашения в отношении ГДР оно будет прекращено по истечении 90 дней после направления Обществом уведомления о прекращении в адрес Депозитария. Ожидается, что действие Депозитного соглашения в отношении ГДР и, соответственно, программы ГДР по Положению S и по Правилу 144А будут прекращены 16 ноября 2020 г. Акции не могут быть депонированы в программы ГДР по Положению S и по Правилу 144А после их прекращения.
В течение 90-дневного периода с даты уведомления Депозитария о прекращении владельцы ГДР могут погасить принадлежащие им ГДР и, при условии уплаты комиссии за погашение, а также в соответствии с иными условиями Депозитного соглашения в отношении ГДР, получить соответствующее количество Акций, права в отношении которых удостоверены ГДР. Если какие-либо ГДР останутся в обращении по окончании указанного 90-дневного периода, Депозитарий продаст Акции, права в отношении которых удостоверены такими ГДР, и распределит фактически полученные от продажи денежные средства в соответствии с условиями Депозитного соглашения в отношении ГДР.
Прекращение Депозитного соглашения в отношении АДР
В соответствии с условиями Депозитного соглашения в отношении АДР оно будет прекращено в дату, указанную в уведомлении в адрес владельцев АДР, которое будет направлено не менее чем за 30 дней до указанной даты прекращения. Ожидается, что действие Депозитного соглашения в отношении АДР и, соответственно, программа АДР будут прекращены 18 сентября 2020 г. Акции не могут быть депонированы в программу АДР после ее прекращения.
По истечении 4 месяцев после прекращения программы Депозитарий будет вправе продать Акции, права в отношении которых удостоверены оставшимися в обращении АДР, и хранить фактически полученные от продажи денежные средства и любые иные денежные средства, которые он хранит в соответствии с Депозитным соглашением в отношении АДР, в интересах владельцев АДР в соответствии с условиями Депозитного соглашения в отношении АДР.
В любое время до продажи Акций Депозитарием владельцы АДР могут погасить принадлежащие им АДР и, при условии уплаты комиссии за погашение, а также в соответствии с иными условиями Депозитного соглашения в отношении АДР, получить соответствующее количество Акций, права в отношении которых удостоверены АДР. Владельцам, планирующим погасить принадлежащие им АДР, необходимо связаться с их брокерами или другими посредниками на рынке ценных бумаг, учитывающими права на соответствующие АДР.