Почем ныне олигархия (Трубный бизнес группы МДМ выкуплен одним человеком - металлургом-управленцем - за 300 миллионов долларов)
Новости Аналитика и цены Металлоторговля Доска объявлений Подписка Реклама
27.01.2003
Почем ныне олигархия (Трубный бизнес группы МДМ выкуплен одним человеком - металлургом-управленцем - за 300 миллионов долларов)
Неделю назад было официально объявлено, что группа МДМ уступает контроль над созданной ею Трубной металлургической компанией (ТМК) менеджеру этой компании Дмитрию Пумпянскому за 300 млн долларов.


Событие это создало чрезвычайно важный прецедент: впервые в российской практике крупный промышленный холдинг с оборотом 1,2 млрд долларов продан одному из менеджеров. До сих пор такая практика была характерна разве что для финансового сектора.

Еще более важно, что сделка разрушила один весьма распространенный стереотип, отрицающий возможность сопротивления крупному капиталу, который осуществляет рыночную экспансию. Такой расширяющийся капитал, по всеобщему убеждению, не сильно разборчив в средствах, поэтому его продвижение могут остановить только те компании, которые сопоставимы с ним по финансовым возможностям. Пример с продажей ТМК показывает, что на самом деле все может обстоять иначе, а крупный капитал готов предлагать цивилизованные условия сделок и соблюдать их.

Наконец, продажа ТМК выявила резерв резкого - в разы - повышения капитализации промышленного бизнеса способом, который не предусматривает какого-бы то ни было выхода за национальные границы. Об этом способе и пойдет дальше речь.


Большая сделка


История сделки начинается в 1998 году, когда МДМ начала собирать свой трубный холдинг. В то время идею объединения трубных активов пытались реализовать на практике сразу несколько групп, среди которых были еще такие компании, как "Альфа-Эко", МАИР и ОМК. Однако успех сопутствовал только группе МДМ, которая выбрала не объединение активов на ассоциативной основе (как это было в случае ОМК) и не агрессивные поглощения ради быстрой перепродажи поглощаемого актива (как это делали "Альфа-Эко" и МАИР), а методичную скупку акций - на вторичном рынке и напрямую у крупных инвесторов. Способ был явно более затратный, но теперь уже ясно, что он себя оправдал.

В России крупных трубных производств семь. Из них в МДМ почти сразу попало два. Сначала был выкуплен Волжский трубный завод у ЮКОСа, который собирал средства на расширение своего нефтяного бизнеса и распродавал непрофильные активы. Вторым оказался Северский трубный завод. И если с первым заводом акционерных проблем не возникло, то на втором группе МДМ уже пришлось преодолевать сопротивление старого менеджмента, у которого не было на руках контрольного пакета, но было желание сохранить управление. Для чего ей, например, пришлось выкупать ADR, выпущенные на акции завода, у западных инвесторов.

Третьим проектом МДМ стал Синарский трубный завод (СинТЗ). С ним дело застопорилось. Хотя Дмитрий Пумпянский, как владелец контрольного пакета акций СинТЗ, и пошел на переговоры об объединении с МДМ, он выдвинул условие сохранения своих управленческих функций в объединенном холдинге. Для группы МДМ, которая, естественно, должна была получить контрольный пакет акций, такое условие могло показаться невыполнимым. Переговоры и поиск приемлемого варианта для всех сторон затянулись более чем на полгода. Усилиями совладельца группы МДМ Сергея Попова и самого Дмитрия Пумпянского были выработаны принципы договора, который должен был устроить все стороны.

Суть договора в следующем. На первом этапе стороны договариваются о создании холдинга и распределении долей в нем. На втором этапе два акционера холдинга договариваются о непродаже своих долей третьим сторонам. Наконец, договором предусматривается заключительный, самый главный этап - предложение о выкупе акций, которое может сделать любой из акционеров другому. Второй акционер отказаться от сделки не в силах, но в его власти сделать контрпредложение - выкупить равновеликий пакет за ту же сумму у нарушителя спокойного сосуществования. В применении к ТМК это означало следующее. Дмитрий Пумпянский как владелец 34-процентного пакета обновленной ТМК (с учетом его вклада - Синарского завода) должен был в любой момент времени либо принять предложение группы МДМ (как владельца оставшихся 66% акций ТМК) о продаже своей доли по предложенной цене, либо по этой же цене выкупить 34% акций из пакета МДМ.

Такая схема поглощения, которая в западном корпоративном опыте слияний и поглощений именуется Packman Defense (по имени бизнесмена, впервые реализовавшего ее на практике), придумана специально для того, чтобы осуществить слияние там, где у сторон есть несовместимые интересы, не позволяющие им прямо продать друг другу акции. Если стороны вошли в сделку по схеме Packman Defense, то они либо забудут о противоречиях и будут жить в мире и согласии вечно, либо должны будут прийти к реальной рыночной цене объединяемых активов. Ведь тот, кто первым делает предложение о выкупе доли партнера без ущерба для себя, не может цену ни занизить (иначе у его партнера появится шанс выкупить долю предлагающего "по дешевке"), ни завысить (тогда партнер может отказаться от встречного предложения и порадоваться тому, что продал свой актив втридорога).

Первый опыт применения этой схемы в российской практике -слияние трубных активов, принадлежащих МДМ (Волжский и Северский заводы), и Дмитрия Пумпянского (Синарский завод) - затянулся почти на год. Дело осложнилось тем, что во время подготовки документов обострился акционерный конфликт на Таганрогском заводе (между акционерами-менеджерами и "Альфа-Эко"). В тупиковой для сторон ситуации пакеты обеих сторон были предложены на продажу акционерам ТМК, и все финансовые расчеты по включению в ТМК еще и "Тагмета" пришлось "зашивать" в сделку по слиянию.

В самом конце прошлого года МДМ воспользовалась своим правом и предложила Дмитрию Пумпянскому купить его 34% акций за 300 млн долларов. Пумпянский сделал обратное предложение и выкупил у МДМ 34% акций трубного холдинга. После завершения всех формальностей, связанных с переходом прав собственности, и было объявлено о продаже ТМК.


Проигравших нет

Конечно же, сделка поставила ряд вопросов, на которые было бы желательно получить ответы. Главный из них такой: откуда у бизнесмена Дмитрия Пумпянского, до последнего времени малоизвестного широкой публике, появилось 300 млн долларов?

Для получения разъяснений мы обратились непосредственно к "виновнику" события. Выяснилось вот что. Примерно треть суммы составили собственные средства нового владельца ТМК. Сумма эта, по нашим оценкам, вполне реальна, поскольку Дмитрий Пумпянский управляет СинТЗ уже много лет, а завод этот хотя и относительно небольшой, но весьма эффективный: при годовом обороте в 200-300 млн долларов его реальная чистая прибыль достигает 20-25 млн долларов и уж точно не меньше 10 млн долларов в год. Оставшаяся часть суммы, примерно 200 млн долларов, суть заемные средства. Большая часть из них - кредиты банка Credit Swiss First Boston, меньшая - кредиты МДМ-банка. Естественно, кредиты были оформлены под залог акций холдинга.

Основной мотив, приведший Дмитрия Пумпянского к сделке, оказался прост - профессиональный интерес к управлению промышленными активами (см. "Металлургия - дело всей моей жизни"). И хотя для достижения цели собственнику одной из крупнейших российских компаний, похоже, пришлось залезть в долги чуть на больший, чем это обычно принято, срок, он задал на рынке новые ориентиры - как с точки зрения стандартов в переговорах по слияниям и поглощениям, так и по достижимым уровням капитализации металлургического бизнеса (сейчас у ТМК он наивысший среди всех компаний, ведущих бизнес в черной металлургии).

Мотивация группы МДМ на первый взгляд может показаться странной. Действительно, зачем надо было продавать бизнес, на который потрачена уйма времени, сил и денег, который дает своим владельцам устойчивый авторитет на уровне как региональной, так и центральной власти? Ответ здесь может быть такой.

Во-первых, группа МДМ капитализировала бизнес, который собирала почти четыре года. По некоторым оценкам, сумма, затраченная на скупку активов в трубной отрасли, составила порядка 100 млн долларов. Двести процентов дохода за четыре года - более чем приемлемый финансовый результат. Во-вторых, МДМ получила в виде вырученных средств хорошее подспорье для расширения и завершения своих прочих проектов. В частности, сейчас у нее есть возможность быстро завершить создание мощного угольного холдинга с объемом продаж 1,5 млрд долларов, имеющего большой потенциал роста в свете грядущей реформы РАО "ЕЭС России". По мнению Сергея Попова, "деньги, полученные от продажи акций ТМК, в меньшей степени пойдут на расширение уже существующих активов и выплаты по имеющимся финансовым обязательствам и в большей степени - на текущую финансовую деятельность группы, в том числе на новые проекты".




Дмитрий Сиваков "Эксперт"

Выставки и конференции по рынку металлов и металлопродукции